远望谷(002161)中信建投证券关联交易核查意见书

     关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司关联交易的  

                                 核查意见  

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：  

     一、 关联交易事项  

     1、关联交易基本情况  

     远望谷于 2009 年 9 月参与深圳市卫生信息网市民健康卡集成系统的投标并中标，集成系统需使用卫生信息网相关系统软件，因此远望谷拟向深圳市丰泰瑞达实业有限公司采购深圳市卫生信息网市民健康卡集成系统相关产品，采购总额272.415万元，具体采购情况详见下表：  

                                                                     单位：万元 

 序号                      设备                       型号     产地     总价  

   1     丰泰瑞达卫生信息网市民健康卡集成系统软件     V1.0     深圳    188.415  

   2    丰泰瑞达身份验证管理软件                     V1.0.0    深圳      84  

  合计   -                                             -        -     272.415  

     2、交易方基本情况  

     公司名称：深圳市丰泰瑞达实业有限公司  

     注册地址：深圳市福田区新闻路1号中电信息大厦东座1906室  

     法人代表：王小可  

     注册资本：1,000万元人民币  

     股东情况：王小可持有55%股权；深圳市射频智能科技有限公司持有30%股权；陈娟持有15%股权。  

    经营范围：自动控制系统和计算机网络的技术开发；国内商业、物资供销业 

 （不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（须取得相应的资格证书后方可经营）。  

    远望谷全资子公司深圳市射频智能科技有限公司持有丰泰瑞达30%股权，远望谷董事陈长安担任丰泰瑞达的董事，根据《深圳证券交易所上市规则》规定的情形，本次交易构成关联交易。  

     3、定价依据和交易价格  

    遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。  

     二、关联交易履行的程序  

    深圳市远望谷信息技术股份有限公司于2009 年10月28日召开第二届董事会第三十次会议，在关联董事陈长安回避表决的情况下，非关联董事以8票同意、 

0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于此项关联交易的议案。  

    独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司向丰泰瑞达采购产品符合公司实际需要，有利于公司生产经营，本次关联交易定价公允、合理，表决程序合法有效，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。  

     三、关联交易的目的及对公司的影响  

    上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。  

     四、核查意见  

    本保荐机构对上述交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：  

    上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 

    本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，在审议本关联交易的公司第二届董事会第三十次会议上，1 名关联董事回避表决，8名非关联董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易进行了事先认定，并出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定。本保荐机构对远望谷上述关联交易无异议。 

      （本页无正文，仅为《中信建投证券关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司关联交易的核查意见》盖章页） 

    保荐代表人签名：                                 2009 年 10 月28  日 

                          陈友新 

                                                     2009  年 10 月28  日 

                          林  植 

    保荐机构：中信建投证券有限责任公司（盖章）  2009 年 10 月28  日